證券代碼：603880??????證券簡稱：ST南衛(wèi)????公告編號(hào)：2023-053

(資料圖)

??????????????江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

?????????關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告

??本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者

重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日收到上

海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司控制權(quán)變更事項(xiàng)的問詢

函》（上證公函【2023】0678號(hào)）（以下簡稱《問詢函》），具體內(nèi)容如下：

“江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司：

讓、表決權(quán)放棄及公司向特定對象發(fā)行股份相結(jié)合的方式變更控制權(quán)。交易完成后，

公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達(dá)光電技術(shù)有限公司（以下簡稱蘇州豐瑞達(dá)），實(shí)

際控制人變更為張磊。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第?13.1.1?條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請

你公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

份出讓于蘇州豐瑞達(dá)，后續(xù)再向其定向增發(fā)以及放棄表決權(quán)等方式，最終實(shí)現(xiàn)控制

權(quán)轉(zhuǎn)讓。上述交易方案完成后，蘇州豐瑞達(dá)將享有公司29.23%的表決權(quán)，李平及其

一致行動(dòng)人享有4.66%的表決權(quán)。2022年年報(bào)及審計(jì)意見顯示，公司2022年存在資

金占用情形。

??請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合控股股東資金狀況、資金需求、股票質(zhì)押情況等，

說明本次讓渡控制權(quán)的主要原因，控股股東是否存在其他投資的資金壓力，是否存

在其他利益安排；

???????（2）蘇州豐瑞達(dá)及張磊本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮，

是否存在不符合收購人資格的情形；

???????????????（3）公司及李平和交易對手方蘇州豐瑞達(dá)及其

實(shí)際控制人張磊歷史上是否存在合作、資金借貸及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次交易是否存

在股權(quán)代持或其他潛在利益安排；

??????????????（4）全面自查近三年公司與控股股東李平及其關(guān)

聯(lián)方之間的資金及業(yè)務(wù)往來，是否存在未披露的資金占用、違規(guī)擔(dān)?；蚱渌麧撛诶?/p>

益侵占行為；并結(jié)合上述資金占用情形，說明本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可能存在違反減

持、收購管理辦法等相關(guān)規(guī)則的情形。

日，主要從事半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)，2021年、2022年總資產(chǎn)分別為0.23萬元、2760.12

萬元，相對應(yīng)凈資產(chǎn)分別為0.23萬元、-1.56萬元。2021年及2022年?duì)I業(yè)收入分別

為：0元、463.12萬元，凈利潤分別為:-7.77萬元、-1.79萬元。張磊持有蘇州豐瑞

達(dá)90.80%的股權(quán)。公開資料顯示，張磊2023年4月剛剛成為蘇州豐瑞達(dá)實(shí)際控制人。

此外，根據(jù)本次交易方案，協(xié)議轉(zhuǎn)讓對價(jià)為1.36億元，其中第一階段為6月9日前支

付5000萬元；同時(shí)本次定向增發(fā)需支付約2.9億元。

??請公司補(bǔ)充披露：（1）蘇州豐瑞達(dá)設(shè)立以來經(jīng)營情況，主要產(chǎn)品及盈利模式；

近兩年持續(xù)虧損及2022年資不抵債的原因；

????????????????????（2）首筆5000萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源，

如為自籌資金，明確披露最終資金提供方的具體名稱（金融機(jī)構(gòu)、自然人）；（3）

結(jié)合蘇州豐瑞達(dá)及其實(shí)際控制人張磊的資產(chǎn)和資金狀況、詳細(xì)說明本次受讓控制權(quán)

的資金來源、支付相關(guān)款項(xiàng)的融資措施、具體安排及計(jì)劃；受讓方是否具備實(shí)際履

約能力，并進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示；

?????????????（4）結(jié)合張磊成為蘇州豐瑞達(dá)控股股東的時(shí)間及其

工作履歷等情況，說明其是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易

是否存在其他利益安排；

??????????（5）本次交易完成后，公司的董事會(huì)、高管層等相關(guān)治理

安排；蘇州豐瑞達(dá)能否通過表決權(quán)相關(guān)協(xié)議實(shí)現(xiàn)對上市公司的有效控制，是否存在

穩(wěn)定和鞏固控制權(quán)的相關(guān)措施或其他安排。

前一交易日，公司股價(jià)漲停。請公司補(bǔ)充披露：

????????????????????（1）交易進(jìn)程備忘錄，包括但不限

于停牌前籌劃本次交易的具體過程、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)和具體參與知悉的相關(guān)人員；

??????????????????????????????????（2）

自查董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實(shí)際控制人及本次收購方及相關(guān)

負(fù)責(zé)人的近期股票交易情況，并保證內(nèi)幕信息知情人名單的完整性。

??請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就上述問題發(fā)表意見。請你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理

人員、控股股東及實(shí)際控制人、收購方及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，

充分評估本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)安排對上市公司的影響，明確市場預(yù)期，充分提示

風(fēng)險(xiǎn)，并依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。

??請你公司收到問詢函后立刻披露，并在5個(gè)交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我

部，并履行信息披露義務(wù)?！?/p>

??公司將盡快對上述問題及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告，

并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

??特此公告。

???????????江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

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